近日，中直股份公告稱，因發行股份募集資金購買昌飛集團100%股權、哈飛集團100%股權，公司收到上交所發出的問詢函，要求就交易目的及方案、募集配套資金、關聯交易以及標的資產盈利能力等問題予以說明。

與哈飛集團相互持股

9月15日，中直股份發布資產重組預案，擬向中航科工發行股份購買其持有的昌飛集團 92.43%的股權、哈飛集團80.79%的股權，擬向航空工業集團發行股份購買其持有的昌飛集團7.57%的股權、哈飛集團19.21%的股權。上述交易價格為50.78億元，其中通過發行股份募集配套資金總額不超30億元。

交易完成后，中直股份的控股股東仍為中航科工，直接持有53.62%股份；公司實控人為航空工業集團，合計控制公司權益的比例為59.92%。與此同時，中直股份與哈飛集團形成交叉持股，哈飛集團將成為公司全資子公司，同時持有公司2.62%股份。

為此，上交所要求中直股份說明:此次交易后公司與哈飛集團形成相互持股的原因，必要性及合規性；公司與哈飛集團相互持股的具體解決方案，是否有利于保護公司及中小投資者利益。

根據資產重組預案，上述交易旨在整合航空工業集團直升機業務總裝資產并推動上市，減少關聯交易。

此前，中直股份與標的資產就存在關聯采購、關聯銷售的爭議。例如，中直股份的全資子公司哈飛航空和昌河航空主要從事直升機零部件制造業務，其制造的產品分別主要供應給哈飛集團和昌飛集團，完成最后的直升機總裝試飛交付；另外，公司與哈飛集團簽署航空整機的銷售合同。

針對關聯交易，上交所要求中直股份說明:公司與哈飛集團、昌飛集團主營業務的差別與聯系；航空工業集團的各板塊業務劃分，公司與哈飛集團、昌飛集團所屬的業務板塊及其在航空工業集團內部的定位、分工與協作，采購、銷售的產品在產業鏈中的具體作用；此次交易完成后，航空工業集團內部直升機業務的整體分布，是否存在仍未解決的同業競爭及具體解決措施等。

標的資產負債率均超80%

隨著資產重組推進，有不少投資者在股吧對中直股份注入的標的資產質量提出質疑。以昌飛集團為例， 2021-2022年收入分別為137.18億元和71.99億元，其中 2022年同比下滑47.72%；凈利潤由2021年的2.64億元降至1183.74萬元。今年1-4月，昌飛集團的凈利潤由盈轉虧，為-7450.34萬元。

需要指出的是，期內，昌飛集團和哈飛集團產品毛利率整體低于同行業可比公司，主要系零部件自制加工率偏低，交付的產品毛利率較低。僅2022 年，昌飛集團、哈飛集團的政府補助金額占歸母凈利潤的比例分別為77.59%、45.66%。

此外，昌飛集團、哈飛集團的資產負債率較高。截至2021年末、2022年末及2023年4月底，昌飛集團的資產負債率分別為87.98%、82.56%和83.10%，哈飛集團分別為85.85%、91.61%和88.60%。按照測算，交易完成后，中直股份截至2022年底、2023年4月底的資產負債率也將攀升至75.16%、73.19%。

針對標的資產質量，上交所要求中直股份說明:昌飛集團、哈飛集團期內收入及業績波動原因，是否存在持續下滑風險；標的資產產品毛利率較低的合理性；標的資產毛利率較低對交易后公司財務狀況的影響；昌飛集團、哈飛集團是否對政府補助存在較大依賴；此次交易對公司盈利能力的影響以及可以提高公司盈利能力的具體體現。